曾有 "跨境电商第一股" 之称的 A 股公司跨境通，与其昔日全资子公司帕拓逊创始人邓少炜、刘永成之间的损害股东利益责任纠纷，历经一审、二审均判令二人承担连带赔偿责任。目前创始方已着手向山西省高级人民法院申请再审，该案因涉及并购交易中历史激励安排的事后追责问题，受到并购圈关注。

　　事件起因可追溯至 2018 年，跨境通以 10.27 亿元收购帕拓逊 100% 股权。2020 年，帕拓逊超额完成上市公司考核目标，经子公司董事会审议，拟定 8000 万元管理层激励奖金，邓少炜、刘永成各分得约 4000 万元，资金以境外顾问服务费形式发放。

　　据创始方提供的材料，该激励方案有时任跨境通董事长签字及上市公司公章，持股超 22% 的国资股东列席审议未提出异议;股权转让尽调阶段，上市公司亦书面认可该笔奖金发放具备合理性。

　　2021 年 3 月，国资股东就奖金发放形式的合规性及税务风险提出问询。此后，邓少炜、刘永成出具兜底承诺，并于 2021 年 4 月至 5 月间全额退还 8000 万元奖金。同期，跨境通以 20.2 亿元对价转让帕拓逊 100% 股权，完成工商变更，退出该公司。

　　2021 年监管问询中，跨境通曾提及二人涉嫌侵占资金。2023 年 4 月，跨境通正式提起诉讼，索赔超 1.64 亿元。其诉称，当年发放奖金压低了帕拓逊净资产，导致股权转让估值缩水，要求邓少炜、刘永成承担连带赔偿责任。

　　法院委托第三方机构回溯测算股权价值，以两份评估报告 8717.51 万元的差额认定为实际损失。2025 年 7 月，一审法院判决二人各赔偿 4200 万元、互负连带责任;2026 年 4 月，二审维持原判。

　　针对判决，创始方提出多项抗辩：其一，奖金已全额退还并出具损失兜底承诺，补救措施完整;其二，20.2 亿元转让价系 20 家投资方竞价形成的市场化价格，事后追溯评估不具备参考性;其三，股权交割后跨境通已不具备股东诉讼主体资格。

　　邓少炜在接受采访时表示，激励方案经过上市公司盖章、董事长签字及董事会等全部流程，国资方董事会亦未反对，属于正常商业行为。"发放前、发放中都可以随时叫停，但没有这么做。奖金退还两年后突然被起诉，中间没有任何征兆。"

　　截至发稿，跨境通方面未就再审申请及创始方抗辩作出回应。该公司此前表态将依据生效判决申请强制执行。

　　多名并购行业从业者表示，该案的核心争议在于：经完整审批流程、国资股东在场认可的激励安排，在交割及退款多年后，上市公司能否推翻并主张巨额赔偿。若此类事后追责获得支持，可能影响并购交易中历史激励安排的契约预期。

　　业内法律人士提示，子公司大额管理层激励应走完上市公司全套审批流程，仅以子公司董事会决议存在效力隐患;奖金发放应避免通过境外服务费等变通渠道;股权转让协议中宜书面明确历史激励与估值的权责划分，减少事后争议空间。

　　目前，创始方再审材料已筹备完毕。山西高院是否受理及再审结果，将受到市场持续关注。